大連圣亞上演\"全武行\(zhòng)"股東會開完救護車進場

來源：每日經(jīng)濟新聞

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即便是個不明就里的路人，也很難不被9月7日傍晚大連圣亞(600593，SH；昨日收盤價41.62元)門口的“盛況”吸引——先是有人大喊“搶劫”和“鎖喉”，隨后特警與120急救車先后到達。一位穿著大連二院病號服的大爺站在人群中圍觀，沒過多久，他就多了兩個“病友”，其中之一便是磐京基金的法定代表人、大連圣亞現(xiàn)任副董事長毛崴。

沖突在毛崴被救護車擔架抬出大連圣亞大門的那一刻達到頂峰，頻頻亮起閃光燈的相機和手機紛紛記錄下這一關(guān)鍵畫面。彼時，一身黑衣的毛崴對著數(shù)十位圍觀人士微微欠起上半身，控訴自己“被打”。

但被指帶頭造成暴力事件的大連圣亞職工監(jiān)事于明金否認了“暴力沖突”的說法，他向《每日經(jīng)濟新聞》記者堅稱，其與安保人員是按照臨時股東大會安保預案試圖清場，但卻遭到毛崴的激烈反抗：“肯定沒有打，我可以負責任地講，咱也沒有拖他、拽他，你不走只好抬你(走)?！?/p>

不論沖突的真相如何，呈現(xiàn)在公眾面前的已經(jīng)是一個分裂的大連圣亞：磐京基金及新任董事長楊子平掌握了公司控制權(quán)，但經(jīng)營權(quán)仍在大連圣亞原管理層手中。僵局仍未松動，大連圣亞又面臨停擺風險——9月13日晚間，大連圣亞公告，公司五位副總經(jīng)理辭職，隨后董事長楊子平稱相關(guān)人員試圖以集體辭職的方式威脅董事會。

在這場文爭武斗的資本局中，受損的無疑是大連圣亞自身以及在控制權(quán)爭斗中聲音微弱的中小投資者。亂哄哄的戲臺上，你方唱罷他登場，疫情中受重創(chuàng)的大連圣亞接下來還能否恢復元氣？

摩擦：“紙面斗爭”走向肢體沖突

9月7日這場籌備了一個月的臨時股東大會，從登記入場就彌漫著緊張的氣氛。

大連圣亞會議組織方如臨大敵，四五個保安從中午就已在大門口處列陣，從大門口通向會議室的路上，一路有安保人員執(zhí)勤。9月8日上午，大連圣亞現(xiàn)任職工監(jiān)事、安全委員會主任于明金向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，大連圣亞準備了多個股東大會安保方案，就是不希望出現(xiàn)7日晚間發(fā)生的沖突。

記者發(fā)現(xiàn)，9月7日當天，警車在股東登記進場時已經(jīng)停在大連圣亞大門對面，沖突爆發(fā)后，一些未穿警服的便衣亮證調(diào)解，快速平息了當時的混亂局面。此前的8月31日，大連圣亞官方微信平臺曾發(fā)聲稱楊子平試圖硬闖大門，楊子平方面則表示是希望進行臨時股東大會籌備工作。彼時也是警察出面才控制住局勢。

9月7日的臨時股東大會比原定時間晚了一小時召開。楊子平的桌牌放在長方形會議桌的一端，他的左手邊是獨立董事梁爽的桌牌，右手邊是大連國資股東派駐董事吳健的桌牌，吳健的右手側(cè)是毛崴的位置。

14時27分左右，吳健與時任監(jiān)事王利俠一同進場。入場5分鐘后，吳健招呼王利俠一同討論事情，二人對著桌上的股東大會材料圈圈畫畫了大約7分鐘方再次各自落座。在當天的股東大會中，二人均被罷免。

毛崴在14時39分入場。他全身著黑衣，戴著黑色帽子和口罩。入場后，他先和吳健打了招呼，二人的關(guān)系看起來比此前公告中呈現(xiàn)的要和緩一些。楊子平在毛崴落座后不久入場，身著墨藍色的T恤。而肖峰、梁爽以及多位職工監(jiān)事，自始至終未在股東大會露面。

股東大會開場前，出現(xiàn)兩次發(fā)難。參會人員到齊后，楊子平一方聘請的江西添翼律師事務所律師二人走到大連圣亞原管理層此前聘請的北京康達律師事務所律師席位上，試圖將兩個寫有“律師席”的桌牌從已經(jīng)落座的律師面前拿走，北京康達律師事務所迅速按住，雙方爭吵起來。江西添翼律師事務所律師要求北京律所律師出示授權(quán)書，北京律所律師也作出同樣要求，最后以江西添翼律師事務所在董事長楊子平身邊添加兩張椅子并落座告終。

第二次發(fā)難針對媒體。當天媒體席位上共有四家信披媒體，毛崴及楊子平方面質(zhì)疑媒體旁聽的合理性，媒體方面則稱是大連圣亞證券部方面邀請，毛崴要求楊子平拍下媒體證件，在了解到四家媒體均為指定信披媒體后，毛崴又轉(zhuǎn)稱歡迎參會。在會后的報道中記者了解到，楊子平一方邀請參會的媒體《浙商》雜志因不是信披媒體被大連圣亞方面拒絕入場。

股東大會全程漫長而沉悶，僅有一位股東代表在會議當中向董事長楊子平發(fā)問，表達了其對多名董事、職工監(jiān)事未出席會議的不滿：“于明金就在下面，為什么不參會？是不是不歡迎我們投資？”楊子平對此不置可否。不過，記者注意到，這位股東代表與楊子平和毛崴關(guān)系緊密。

被廣泛報道的沖突發(fā)生在股東大會后的董事會中。7日的股東大會結(jié)束于約傍晚五點半，楊子平隨即宣布召開董事會議，非董事會成員陸續(xù)退場。

毛崴最終是被抬出大連圣亞會議室的。據(jù)于明金介紹，由于當天其只接到召開股東大會一項會議的通知，且已經(jīng)到了下班時間，其帶領(lǐng)三人進入會場?！拔揖透?他說)‘楊先生，會議已經(jīng)結(jié)束了，公司已經(jīng)下班了’，說了兩次。”于明金稱，楊子平本已打算離開，但看毛崴堅持不走，楊子平也轉(zhuǎn)變了主意，只好選擇驅(qū)離。

此時，于明金帶領(lǐng)的安保人員共有9人，楊子平被“架起”，毛崴被“抬起”，被驅(qū)離會場。據(jù)《浙商》報道，經(jīng)醫(yī)生診斷，毛崴有顱腦外傷、軟組織挫傷、腦震蕩等。于明金則堅稱沒有動手打人。一位大連圣亞職工還表示，在毛崴被放到地面的過程中，于明金還用皮鞋為毛崴“墊頭”。

需要說明的是，《每日經(jīng)濟新聞》記者提出查看沖突時的監(jiān)控視頻，于明金表示需要獲得證券部的同意。截至發(fā)稿時，大連警方也未公開9月7日當晚沖突調(diào)查結(jié)果。

對抗：經(jīng)理人杠上“進門的野蠻人”

從友善的投資人到奪權(quán)的“野蠻人”，現(xiàn)下磐京基金不受大連圣亞歡迎也是有跡可循。

2017年6月12日，磐京基金首次出現(xiàn)在大連圣亞的公告中。彼時，大連圣亞公告稱擬發(fā)起設立大連圣亞磐京投資合伙企業(yè)(有限合伙)，募資30億元，投向“與公司主營業(yè)務相關(guān)的大連本地以及全國區(qū)域的優(yōu)質(zhì)旅游資源開發(fā)項目和現(xiàn)代文化旅游服務業(yè)項目”。但2019年8月，磐京基金方面在回復上交所問詢函中寫道，因為大連圣亞磐京投資合伙企業(yè)(有限合伙)沒有實際開展業(yè)務，磐京基金方面于2018年8月退伙。

如今，原大連圣亞總經(jīng)理、現(xiàn)任董事肖峰與毛崴勢不兩立，不過二人也是舊相識。2017年7月，在公司與磐京基金發(fā)起基金合作初期，公司部分董監(jiān)高及其關(guān)聯(lián)方曾集體購買過磐京基金的基金理財產(chǎn)品，金額合計約400萬元，其中董事高管肖峰及配偶就買了280萬元。

2017年～2018年，磐京基金還曾就大連圣亞及其所投的營口鲅魚圈海洋館、哈爾濱極地館二期、大白鯨千島湖水岸城、鎮(zhèn)江魔幻世界等幾個項目情況做過盡職調(diào)查。

磐京基金引起資本市場的注意是在去年夏天。2019年7月5日，首次舉牌大連圣亞，10天后披露第二次增持，22天后披露第三次增持。彼時，磐京基金一直以“看好大連圣亞所從事行業(yè)的未來發(fā)展，認可大連圣亞的長期投資價值”回應監(jiān)管方對于其不斷加碼增持大連圣亞緣由的問詢。磐京基金還堅稱“無意干預上市公司日常經(jīng)營，無意獲得上市公司實際控制權(quán)”。

兩個“無意”的表態(tài)在今年全被打破。今年4月，磐京基金突然發(fā)力，提請增加股東大會臨時提案，提議增加毛崴為董事。在6月29日的會議后，大連圣亞董事會控制權(quán)更迭，磐京基金及楊子平方面罷免了兩位董事，并罷免了肖峰的總經(jīng)理一職。直到9月7日的股東大會，磐京基金和楊子平徹底“清洗”了上市公司董事會和監(jiān)事會。

“‘野蠻人’可能是一種精神，咱提倡這種創(chuàng)新精神，但你不能把‘野蠻’全部用在和公司搞對立、擴大負面影響上。你可以在媒體上發(fā)表正式的東西，比如接手后準備怎么發(fā)展公司，對不對？現(xiàn)在處于疫情期間，公司面臨著這么大的困難，(磐京基金和楊子平)準備怎么做？”于明金表示。

今年上半年，大連圣亞交出的成績單可謂“難看”。2020年半年報數(shù)據(jù)顯示，公司營收同比下降82.52%，約為2285.88萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤同比下降800.61%，由盈轉(zhuǎn)虧，虧損約5320.07萬元，是近五年來的最差表現(xiàn)。

從不明來意的開場發(fā)展到劍拔弩張。在奪權(quán)的過程中，磐京基金長期“猶抱琵琶半遮面”，將楊子平推出來作為新控制方的代言人，但從目前的控制能力來看，幕后的操盤者似乎并不明確。記者在現(xiàn)場注意到，毛崴邀請了磐京基金的有限合伙人代表參會，似乎是想要彰顯其對于大連圣亞的控制能力。

在9月7日的臨時股東大會上，毛崴并未過多發(fā)聲，但如今情勢下，毛崴似乎已經(jīng)決定親自走上臺前。據(jù)《浙商》報道，毛崴在住院期間發(fā)布聲明，自薦為上市公司總經(jīng)理，并承諾10年不減持。

磐京基金一方似乎與國資股東仍有周旋空間，但對原管理層肖峰等人則大有“出清”之意?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者獲得了一份新任董事長楊子平致大連圣亞員工的公開信，信中指控原總經(jīng)理肖峰利益集團榨取上市公司利潤。

肖峰及上市公司原管理層方面尚未就此公開回復。記者向職工監(jiān)事于明金問及肖峰是否仍在公司內(nèi)部主持工作，于明金認為自己不是高管，拒絕討論這一問題。

鯨Mall是坐落于大連圣亞海洋世界景區(qū)內(nèi)的文創(chuàng)綜合體。前述公開信稱，鯨Mall商鋪被低價出租給“肖峰利益集團”，再高價轉(zhuǎn)租出去?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者試圖求證這一情況的真實性，但由于疫情原因，鯨Mall內(nèi)的大部分鋪位已經(jīng)關(guān)閉，上述情況難以證實或證偽。

僵持：職工代表大會作最后的抵抗

丟掉了董事會和監(jiān)事會，大連圣亞職工正試圖以職工代表大會對抗“野蠻人”。

9月7日的股東大會材料中，工會文件被放在最上方。文件顯示，當天上午召開了臨時職工代表大會，增補兩位職工代表董事和三名職工代表監(jiān)事，均按排名順序依據(jù)臨時股東大會罷免人數(shù)依次填補，直接進入公司董事會、監(jiān)事會。

“職工代表大會和股東大會是并行的關(guān)系，因為他們已經(jīng)操控了股東大會了，我們已經(jīng)無法在股東大會或者董事會層面發(fā)出我們的聲音，但在職工代表大會有權(quán)選舉產(chǎn)生自己的職工代表。”大連圣亞人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示。

“職工代表大會擁有對企業(yè)的重大決策進行審議、監(jiān)督行政領(lǐng)導、維護職工合法權(quán)益的權(quán)力，因此職工代表大會是一個可以在一定范圍內(nèi)作出決定的權(quán)力機構(gòu)。但是職工代表大會不是企業(yè)高管理的權(quán)力機構(gòu)，亦不是決策的執(zhí)行機構(gòu)，和董事會各司其職，本沒有抗衡一說，但是在公司管理層更迭過程中亦常見沖突?！鄙虾Ｐ鹿怕蓭熓聞账魅瓮鯌褲蛴浾弑硎?。

王懷濤認為，職代會和董事會發(fā)生沖突主要是由于員工對公司新管理層的不信任，這是法律之外需要優(yōu)先解決和應對的問題，否則難談后續(xù)的控制和接管。

磐京基金方面似乎正就此努力，試圖拉攏普通職工。9月14日，毛崴通過《浙商》提出對大連圣亞未來規(guī)劃的想法：其一，提議大連圣亞與實力雄厚的國資展開深度合作，如大連旅游集團，并配合國資股東做好公司的發(fā)展規(guī)劃，同時派遣督察組主導審計工作；將大連圣亞品牌升級為“大連旅游”，“深度引領(lǐng)大連旅游業(yè)”，請董事會和全體股東及職工參與討論，并號召全體市民參與討論。

未知難免造成恐慌與猜忌。自2017年舉牌大連圣亞首次在二級市場引起注意，磐京基金近來又因控制權(quán)之爭以及舉牌西安旅游被關(guān)注，但外界對其仍知之甚少。

“單是他能融來近10億元，這個人就不容小視?！币晃毁Y本市場人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者分析認為，大連圣亞雖然體量不大，但它是細分領(lǐng)域龍頭，仍屬優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。毛崴方面或許是有旅游方面的人才，希望借此進入細分市場。而就在二級市場的獲利問題，該人士指出，只有自己成為“莊家”，才最容易從中獲利。

不過眼下，除了職工代表大會，毛崴與楊子平面對的困局就是大連圣亞原管理層的激烈對抗。就連發(fā)布公告的權(quán)力，楊子平一方也未完全掌握。而混亂的信息披露，給普通投資者帶來了諸多困擾。

“目前毫無疑問印章不在新任董事長手上，所以才推動董事會通過一個決議，董事長簽字可以代替印章。但客觀來講，這個決議的效力很弱，對外可能沒有部門會承認董事長簽字的效力。若當下信息披露混亂的局面給投資者帶來了錯誤的信息，進而給投資者造成了損失，投資者可拿起法律武器進行索賠?！蓖鯌褲J為。

資本市場中，如磐京基金一樣的“野蠻人”并不少見，譬如2016年寶能系旗下前海人壽舉牌萬科就引發(fā)廣泛討論。事實上，投資者在二級市場真金白銀獲得控制權(quán)，通過股東大會改選董事會，更換管理層，以此給上市公司注入新鮮血液，帶來新的經(jīng)營理念，本具有一定合理性。

大連圣亞控制權(quán)爭奪事件中所呈現(xiàn)出來的對抗與摩擦是常見情況，但正如此前眾多控制權(quán)之爭啟示的，信息披露是證券市場的生命線，公司發(fā)展前景是投資者決策的依據(jù)。無論爭斗在董監(jiān)高層面如何上演，都應當給投資者限度的選擇權(quán)。

(責任編輯：解絢)

新聞名稱：大連圣亞上演\"全武行\(zhòng)"股東會開完救護車進場
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