近年來，對于“殼公司”的現實應用成了稅收監(jiān)管的一個普遍切入點。許多企業(yè)是通過轉讓一家位于避稅港或低稅率地區(qū)又無經營實質的“殼公司”，間接實現轉讓我國居民企業(yè)的目的。對于這種情況，稅務機關有權根據稅收法規(guī)和稅收協(xié)定的規(guī)定穿透該“殼公司”，認定間接公司轉讓費用所得為來源于中國境內的所得。關于公司轉讓的費用需要總結下

一、價值評估的概況

1、價值評估的重要性

對轉讓股權的價值評估直接關系到轉讓所得的確定和處理，在公司轉讓費用稅務處理中位置重要，可以說是基礎所在。根據《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59 號）及《國家稅務總局關于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2010年第4 號）（以下簡稱“4號公告”），針對企業(yè)重組中發(fā)生的所有公司轉讓費用，企業(yè)必須提供評估報告或其他合法憑證，以證明被轉讓股權的公允價值。

2、價值評估的主要方法

《企業(yè)所得稅法》規(guī)定公司轉讓費用需按照公允價值進行。無論是關聯(lián)方間的公司轉讓費用還是第三方間的公司轉讓費用，都應當采用股權的公允價值來確定轉讓收益。然而，在實際操作中，仍有許多公司轉讓費用，特別是關聯(lián)方間的公司轉讓費用，以低于公允價值的價格進行，從而減少甚至不產生轉讓收益，進而降低、逃避納稅。部分稅務機關已意識到上述問題的存在，并在關聯(lián)交易的稅務稽查中對公司轉讓費用尤其是按成本或者以低于公允價值的價格進行的公司轉讓費用給予特別關注。

理論上，迄今為止中國尚未出臺任何稅務法規(guī)以明確如何評估各類企業(yè)重組中涉及資產的公允價值。實務中常用的評估方法主要包括成本法、市場法和收益法。然而成本法和市場法的使用有較大的局限性。比如，成本法對于企業(yè)財務數據的質量要求較高，市場法要求有活躍市場及充足的市場交易價格數據，而這一條件往往不具備，等等。相比之下，收益法是國際公認的且在實務中廣泛應用的一種評估無形資產和企業(yè)價值的方法，是通過估算評估對象未來預期收益的現值來判斷資產價值，確定企業(yè)在現實市場的公平市場價值的一種方法。

二、價值評估方法的應用說明

許多企業(yè)在進行公司轉讓費用時，對股權價值采用的評估方法不夠合理。比如，應當選用收益法，卻選用了成本法或市場法；即便選用的是收益法，因對預期收益、折現率和取得預期收益的持續(xù)時間的判斷不夠合理，最終導致評估出的轉讓股權價值嚴重偏低。在此，我們以直接公司轉讓費用為例，通過簡單的數字模擬對收益法在公司轉讓費用價值評估中的應用加以說明。

假設境外A公司欲將其在中國的子公司B公司轉讓給境外的C公司。A公司經過初步分析，決定按照賬面價值200萬元進行轉讓，則所需繳納的公司轉讓費用所得稅為零。然而，稅務機關在對該公司轉讓費用案件進行審閱和評估時，會認為按照賬面價值轉讓的做法不合理，而收益法是最合適的用來評估股權價值的方法。公式為：

公式中：P 為評估價值，Ft 為未來第t個收益期的預期收益額，i為折現率，t為收益預測年期，n為收益預測期限。

稅務機關對股權價值的分析計算過程如下：現假設，被轉讓股權的預期收益年期為5年（即t ＝5），未來每個收益期的預期收益額為100萬元（即Ft ＝ 100 萬元），折現率為10%（即i ＝ 10%），未來5年每個收益期的預期收益現值分別為90.91萬元、82.64 萬元、75.13 萬元、68.30 萬元、62.09萬元。未來5年的收益現值的總和為379.07萬元，即為A公司轉讓B公司股權的評估價值。A公司應就該公司轉讓費用所得繳納的所得稅為（379.07－200）× 10% ＝ 17.91（萬元）

需要指出的是，上述舉例僅是理想化的數字模擬。實際操作中，轉讓股權的價值評估需要考慮諸多較為復雜的因素。

三、價值評估相關政策探析

公司轉讓費用領域情況復雜，在監(jiān)管方面自然還有需要進一步明確和完善的地方。在此，我們對非居民企業(yè)間接轉讓中國居民企業(yè)股權中被轉讓中國企業(yè)價值的合理判定，以及相應的公司轉讓費用所得在中國的納稅義務作進一步分析與探討。

按照國稅函〔2009〕698號文件的規(guī)定，公司轉讓費用所得是指“公司轉讓費用價減除股權成本價的差額”。然而，對于是否應該將該差額的全額作為在中國的繳稅基礎，存在一定的爭議。下面，通過兩則假設性案例進行說明。假設前提均為：A 集團向B集團收購了B集團旗下的甲公司（設立于香港地區(qū)），以及甲公司的子公司（即乙公司，設立于中國大陸）。由于甲公司缺乏商業(yè)實質，因此其存在性被否定。

1、收購方出于戰(zhàn)略目的的“超額”支付是否需要納稅

很多情況下，收購方會出于某些戰(zhàn)略目的（如并購中國目標企業(yè)達到滲入市場、壟斷市場、獲得協(xié)同效應等商業(yè)目的）對中國企業(yè)進行間接收購。出于該目的，收購方所愿意付出的對價（即交易價格）往往會高于目標公司的經濟價值①（實際價值）。高出的這一部分價值則為超額價值。

假設案例1：

A集團為了壟斷其產品在中國市場的占有率進行收購。乙公司的凈資產價值（即股權成本價值）、經濟價值以及該交易的交易價格分別為100、150、200。那么，該股權收購的“超額”價值為50（200－150）。這種情況下，計算出讓方B集團來源于中國的公司轉讓費用所得時，是按照交易價格與股權成本的差額（200－100＝100），還是以經濟價值與股權成本價值的差額（150－100＝50）呢，或者是否可以進行一定的市場分析和量化經濟分析，以確定對“超額”價值國內外征稅權的分配比例？

我們認為，對于收購方出于戰(zhàn)略目的所做出的“超額”支付，也應當作為征稅對象據以征稅，至少對其中的一部分應當在中國進行征稅。其原因在于，雖然中國企業(yè)在實現收購方的戰(zhàn)略目的如實現壟斷市場方面的價值比較難于精確量化評估，但是，從收購方愿意支付較高的對價來看，其已經認可中國企業(yè)的特殊價值，因而，對于這部分超額支付，由中國予以征稅是有理論和現實基礎的。就上述案例而言，我們認為來源于中國的公司轉讓費用所得應當為100（200 － 100），或者將超額價值50（150 － 100）按照合理的方法進行分攤。

2、公司轉讓費用所得中無形資產價值應如何分攤

企業(yè)經營活動中往往會涉及未法定注冊的無形資產（如秘密技術、客戶名單、銷售渠道等）。如果此類無形資產最初由中間控股公司和被間接轉讓的中國企業(yè)共同開發(fā)形成，是否應按照合理的量化分析評估出集團產業(yè)鏈中各方對該無形資產的形成所做出的貢獻，確定歸屬于各方的無形資產價值從而進行分攤？

假設案例2：

乙公司為一家生產型企業(yè)。乙公司在其生產過程中涉及一種秘密技術，該技術由甲公司、乙公司共同研發(fā)形成。該公司轉讓費用的整體交易價格為200，其中包括上述秘密技術的價值50。乙公司的股權成本價為100，則按照國稅函〔2009〕698 號文件，B集團的轉讓所得為100（200－100）。根據合理的功能/風險/資產分析，可以量化得出甲、乙公司對于該秘密技術形成的貢獻各為50%，則歸屬于乙公司的無形資產價值為25（50×50%）。這種情況下，是否可以75（200－ 100 － 25）作為出讓方B 集團來源于中國的公司轉讓費用所得？

我們認為，無形資產價值應當被考量。在上述案例中，之所以收購方愿意給出超額支付，其中很重要的一個原因在于獲得上述秘密技術。而甲乙公司對該技術的形成都做出了貢獻，并非是甲公司或者乙公司單獨開發(fā)。因此，在最終轉讓時，也應當體現出甲乙公司各自的貢獻。筆者認為，上述案例中來源于中國的公司轉讓費用所得應當為75（200－ 100 － 25）。

四、準確量化評估數據，提高監(jiān)管力度，保障國家權益

正確運用價值評估方法，精準測算財務數據，對完成納稅調整極為重要。有些地方稅務機關采用了較好的評估方法來確定股權的公允價值，并對轉讓價格進行了相應調整。

例如，2010 年初，美國某集團公司收購境外的A集團公司，并對其生產結構進行整合，從而導致A集團公司在大連投資的幾家下屬企業(yè)也產生了公司轉讓費用。然而，A集團公司在其董事會決議中確定的公司轉讓費用價格幾乎等同于股權的賬面價值即成本價，在此基礎上計算得出的應納稅所得額幾乎可以忽略不計。

大連市國家稅務局認為該公司轉讓費用價格明顯偏低，不符合獨立交易原則，應該依法做出調整。大連市國家稅務局采用資產定價模型，運用收益法計算得出被轉讓股權的公允價值，并做出了相應的納稅調整決定。最終，涉案企業(yè)對公司轉讓費用價格進行了調整并繳納稅款1100 萬元。

大連市國家稅務局借鑒了國外先進的實務經驗，在運用收益法評估股權公允價值的過程中，對三個基本指標進行全面審慎考量，即評估對象的預期收益、折現率和取得預期收益的持續(xù)時間，并最終獲得了企業(yè)的認可。這是中國稅務機關首次運用收益法這一國際公認的評估方法確定公司轉讓費用收益的案例。大連市國家稅務局不僅為國家追回了巨額稅款，同時，其在公司轉讓費用價值評估方面所做的積極嘗試，也為其他省市稅務機關起到了積極的示范和引導作用。

2012 年7 月，國家稅務總局舉辦了以“公司轉讓費用交易和稅務價值評估”為主題的內部技術會議，并向基層稅務機關派發(fā)了內部指引文件，介紹了價值評估原理和方法的基本知識，以及對基于稅務目的審核價值評估報告的方式作出指引。我們期待國家稅務總局在未來能夠發(fā)布更多的指引文件，引導基層稅務機關更好地執(zhí)行與管理。

當前，外國稅務機關和經合組織也正在運用或者提倡運用價值評估方法來處理復雜的轉讓定價問題。相信這一國際發(fā)展趨勢將被引入中國，以更有效地處理關聯(lián)交易中復雜的公司轉讓費用問題，從而更好地保障國家權益。

五、結 語

綜上所述，公司轉讓費用企業(yè)所得稅稅收監(jiān)管的工作重點在公司轉讓費用性質判定、價值評估方法的應用等方面。由于目前對如何使稅務機關及時或同步監(jiān)管企業(yè)公司轉讓費用行為方面尚沒有適合實際操作的辦法和制度，多為事后發(fā)現處理，難免出現稅收流失，因此制度和辦法的及時建立健全是當務之急。其次，在公司轉讓費用反避稅審查，尤其在價值評估方法的實際準確應用上，很多基層稅務機關應用能力較弱，因此，提高稅務機關監(jiān)管此類業(yè)務的能力是關鍵所在。再次，在相關政策表達上，特別是存在爭議的問題及未涵蓋的領域，比如，復雜的公司轉讓費用案件如何進行審查與合理評估，需要及時明確，以方便執(zhí)行。

除此之外，不管是直接公司轉讓費用還是間接公司轉讓，最為關鍵的一環(huán)是對轉讓當時股權的價值評估。因為，對轉讓股權的價值評估會對轉讓所得的確定和處理有直接影響。然而，股權價值的評估并不像貨物價值評估來得容易，其信息采集、數據計算更為復雜。

文章標題：公司轉讓費用如何評估
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